Actio pro socio jest instytucją prawną, która służy zabezpieczeniu interesów wspólników, zwłaszcza mniejszościowych, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W określonych przypadkach uprawnia ona wspólnika do wystąpienia z powództwem o naprawienie szkody wyrządzonej spółce przez jej funkcjonariuszy. Poniżej przybliżymy tę instytucję. Czym jakie, jakie ma znaczenie dla wspólników mniejszościowych oraz ewentualne ryzyka z nią związane w kontekście spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Opis instytucji

Instytucja actio pro socio umożliwia wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wystąpienie z powództwem o naprawienie szkody spółce spowodowanej przez osoby funkcyjne, takie jak zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna czy likwidatorzy. Wspólnik, występując z takim powództwem, działa w swoim imieniu, choć kwota odszkodowania ma być zasądzona na rzecz spółki jako poszkodowanego podmiotu.

Znaczenie dla wspólników mniejszościowych

Actio pro socio jest szczególnie ważne dla wspólników mniejszościowych, którzy często nie mają wystarczającej siły, aby wpływać na działalność spółki. Dzięki tej instytucji mogą oni zabezpieczyć swoje interesy majątkowe związane z uczestnictwem w spółce, broniąc jej dobra przed działaniami funkcjonariuszy działającymi na jej szkodę.

Ryzyka i ograniczenia

Mimo że actio pro socio jest cennym narzędziem ochrony interesów wspólników, istnieje także ryzyko i pewne ograniczenia tej instytucji. Warto podkreślić, że wspólnik działa w imieniu własnym, co oznacza, że ponosi wszelkie konsekwencje procesowe wynikające z postępowania. Dlatego też, zanim wspólnik zdecyduje się na skorzystanie z tej instytucji, powinien dokładnie rozważyć wszystkie za i przeciw, a także zasięgnąć porady prawnej.

Podsumowanie

Actio pro socio jest ważnym środkiem nadzoru nad działalnością spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jej wspólnikami. Pomimo pewnych ryzyk i ograniczeń, stanowi ona istotne narzędzie ochrony interesów wspólników, pozwalając im na dochodzenie swoich praw wobec spółki i jej wspólników. Warto, aby wspólnicy byli świadomi swoich praw i możliwości, jakie daje im actio pro socio, oraz korzystali z nich w odpowiedni sposób, mając na uwadze dobro i stabilność spółki.

Czy wiesz, że w przypadku spółek „prawie” jednoosobowych istnieje ryzyko, że drugi wspólnik zostanie uznany za wspólnika iluzorycznego? Czy w takim przypadku jest zobowiązany do płacenia składek ZUS?

Wspólnik iluzoryczny – aspekty prawne

Przepisy z zakresu prawa ubezpieczeń społecznych traktują wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako osobę prowadzącą działalność gospodarczą spoza sektora rolniczego. W przypadku spółek wieloosobowych, gdy jeden wspólnik posiada znaczną przewagę głosów i wykorzystuje ją w taki sposób, że spółka jest traktowana jak spółka jednoosobowa, drugi wspólnik jest uznawany za wspólnika iluzorycznego.

Wspólnik iluzoryczny z ZUS

Chociaż przepisy zakładają, że wspólnik w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym, sytuacja komplikuje się w spółkach wieloosobowych. Gdy jeden wspólnik posiada znaczną przewagę głosów i kontroluje spółkę w taki sposób, że przypomina ona spółkę jednoosobową, drugi wspólnik może zostać uznany za wspólnika iluzorycznego. To prowadzi do niejednoznaczności prawnych i różnych interpretacji ze strony ZUS-u oraz Sądu Najwyższego.

Na podstawie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, osoba fizyczna, która prowadzi działalność gospodarczą spoza sektora rolniczego w Polsce, jest zobowiązana do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych. W przypadku wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który prowadzi działalność gospodarczą zgodnie z przepisami prawa dla przedsiębiorców lub innych przepisów szczególnych, również obowiązują go te ubezpieczenia, zgodnie z artykułem 8 ust. 6 pkt 1 ustawy.
Warto zaznaczyć, że ten przepis jasno określa, że obowiązek ubezpieczeniowy dotyczy wyłącznie wspólnika, który jest jednocześnie jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Oznacza to, że w przypadku gdy spółka z o.o. ma więcej niż jednego wspólnika, nie występuje taki obowiązek. Jest to różnica w porównaniu do spółek jawnych, komandytowych lub partnerskich, gdzie wszyscy wspólnicy są objęci obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi zgodnie z przepisami ustawy.

Spółka komandytowa to rodzaj spółki osobowej, w której co najmniej jeden z partnerów ma status komandytariusza, a co najmniej jeden inny partner jest komplementariuszem. Komplementariusz jest osobą odpowiedzialną za prowadzenie spółki oraz jej zobowiązaniami w całości, natomiast komandytariusz ponosi odpowiedzialność tylko do wysokości swojego wkładu do spółki. Jak założyć spółkę komandytową? Wyjaśniam poniżej.

Jak założyć spółkę komandytową?

Aby założyć spółkę komandytową, należy dokonać kilku następujących czynności:

– Określić formę prawnej działalności — w przypadku spółki komandytowej będzie to forma osobowa.
– Sporządzić umowę spółki — umowa powinna określać m.in. nazwę i siedzibę spółki, cel jej działalności, wkłady każdego z partnerów oraz ich prawa i obowiązki, sposób podziału zysków i strat oraz sposób rozwiązania spółki.
– Wnieść wkłady — każdy z partnerów musi wnosić wkład do spółki, który może być pieniężny lub rzeczowy.
– Ustalić organy spółki — w umowie spółki należy określić organy spółki oraz ich kompetencje. Najczęściej w spółce komandytowej występują komplementariusz jako zarząd spółki i zgromadzenie wspólników jako organ podejmujący ważne decyzje.
– Zarejestrować spółkę w KRS — po sporządzeniu umowy spółki należy ją zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym, przed zarejestrowaniem spółki w KRS należy również dokonać wpłaty na rachunek bankowy spółki kwoty w wysokości co najmniej 50% wartości wniesionych wkładów.
– Zgłosić spółkę do urzędu skarbowego — po zarejestrowaniu spółki w KRS należy złożyć wniosek o nadanie jej numeru NIP oraz REGON.
– Wpisać spółkę do ewidencji działalności gospodarczej — spółka musi być wpisana do ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez właściwy urząd gminy lub miasta.

Spółka komandytowa — podsumowanie

Należy pamiętać, że założenie spółki komandytowej jest procesem skomplikowanym i wymaga wiedzy na temat prawa handlowego oraz dokładnego przygotowania dokumentów. Dlatego warto skorzystać z pomocy specjalisty, np. prawnika lub księgowego, który pomoże w przygotowaniu dokumentów oraz w procesie rejestracji spółki.

W komunikacie z 2 lutego 2023 r. Ministerstwo Finansów poinformowało=, że wprowadzenie obowiązkowego systemu e-fakturowania przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) zostanie przesunięte na 1 lipca 2024 r. Jakie zmiany zajdą w projekcie nowelizacji?

KSeF od 1 lipca 2024 r.

Dla wielu przedsiębiorców wcześniejszy termin wejścia w życie KSeF, czyli 1 stycznia 2024 r. był zdecydowanie za szybki, biorąc pod uwagę fakt wielu kosztów i przewidywanych trudności w jego wdrożeniu. Ministerstwo Finansów przychylnie podeszło do postulatów przedsiębiorców i przesunęło termin wdrożenia KSeF na dzień 1 lipca 2024 r.

Faktury z kas fiskalnych i faktury uproszczone

Kolejna zmiana, która ma znaleźć się w zmienionym projekcie nowelizacji ustawy o VAT, jest przedłużenie do 31 grudnia 2024 r. okresu, w którym faktury z kas fiskalnych i faktury uproszczone będą mogły być wystawiane w dotychczasowej formie.

KSeF i faktury offline

Rozwiązana została także kwestia awarii. Jeżeli zajdzie ona po stronie podatnika, przewidziana zostanie w nowych przepisach możliwość wystawiania faktur w trybie offline poza KSeF i dostarczenia faktury do KSeF następnego dnia po wystawieniu offline.

Po co obowiązkowy system elektronicznego fakturowania?

Jak wskazuje Ministerstwo Finansów, wdrożenie obowiązkowego fakturowania elektronicznego przy użyciu KSeF ma przyczynić się do:
– Uszczelnienia systemu VAT w Polsce — lepszego zwalczania oszustw związanych z podatkiem VAT i uchylania się od płacenia VAT;
– Poprawy zdolności analityczne polskiej administracji podatkowej, umożliwiając jej automatyczną weryfikację poprawności rozliczeń VAT przez podatników;
– Poprawy efektywności kontroli podatkowych;
– Szybszych zwrotów VAT podatnikom;
– Usprawnienia obrotu gospodarczego przez wprowadzenie jednego standardu e-faktury, zamianę dokumentów papierowych i elektronicznych (PDF) na dane cyfrowe oraz cyfryzację i automatyzację obiegu faktur pomiędzy podatnikami, oraz ich księgowania.

Kogo dotyczy obowiązek rejestracji jako podatnik VAT UE?

Jak dokonać zgłoszenia?

KSH – najważniejsze zmiany