Umowa spółki z o.o. – co powinna zawierać?

Podstawowym dokumentem, który formalizuje powstanie spółki z.o.o., jest umowa spółki z o.o., sporządzana w formie aktu notarialnego lub na wzorcu S24. Umowa ta nie tylko definiuje strukturę i zasady działania spółki, ale również stanowi o jej prawnym istnieniu do momentu wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Jeśli chcesz wiedzieć, co powinna zawierać każda umowa spółki z o.o., by zapewnić jej prawidłowe funkcjonowanie oraz ochronę interesów wspólników, czytaj dalej.

Kluczowe elementy umowy spółki z o.o.

Firma i siedziba spółki

Umowa spółki z o.o. powinna zaczynać się od określenia jej firmy, czyli nazwy, pod jaką będzie ona funkcjonować, oraz siedziby, czyli adresu, pod którym główna działalność będzie się odbywać. Nazwa spółki musi być unikatowa i nie może wprowadzać w błąd co do natury działalności. Siedziba spółki jest ważna z punktu widzenia prawa, podatków i korespondencji urzędowej.

Przedmiot działalności

Jest to jeden z najważniejszych punktów umowy, określający główne obszary działalności firmy. Przedmiot działalności definiuje, w jakich branżach spółka może działać i jakie działania może podejmować w ramach swojego biznesu.

Kapitał zakładowy

Określenie wysokości kapitału zakładowego jest obowiązkowe. Kapitał zakładowy spółki z o.o. musi wynosić co najmniej 5,000 zł. Jest to suma, za którą wspólnicy odpowiadają wobec wierzycieli, co daje pewność, że spółka posiada odpowiednie zabezpieczenie finansowe na start działalności.

Udziały i ich wartość

Umowa musi precyzyjnie określać liczbę i wartość nominalną udziałów, które będą przypisane poszczególnym wspólnikom. Jest to kluczowe dla określenia struktury własnościowej oraz dla przyszłych transakcji na udziałach w spółce.

Czas trwania spółki

Wspólnicy mogą zdecydować, czy ich spółka ma trwać nieograniczony czas, czy też być spółką projektową z wyznaczonym terminem zakończenia działalności. Ta decyzja powinna być jasno określona w umowie spółki.

Status prawny i działalność spółki w organizacji

Do momentu formalnego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, spółka funkcjonuje jako spółka w organizacji. Mimo że nie posiada jeszcze pełnej zdolności prawnej, może już podejmować działalność gospodarczą, nabywać prawa, zaciągać zobowiązania i być pracodawcą. Istotne jest jednak, by w tym okresie nazwa firmy zawierała dodatek „w organizacji”, co jest wymogiem prawnym.

Zmiana przedmiotu działalności spółki

Każda zmiana w przedmiocie działalności spółki wymaga nie tylko aktualizacji w umowie spółki, ale też zgody zgromadzenia wspólników, która musi być wyrażona uchwałą większością 3/4 głosów. Jest to zabezpieczenie przed nagłymi i niekonsultowanymi zmianami w strategii firmy.

Jak wskazaliśmy, umowa spółki z o.o. jest dokumentem o fundamentalnym znaczeniu, dla spółki, ponieważ określa wiele istotnych kwestii. Warto, aby przygotowaniem umowy spółki zajął się doświadczony prawnik, aby mieć pewność, że wszystkie jej kluczowe aspekty są prawidłowo przygotowane. Odpowiednio przygotowana umowa nie tylko zapewni legalność działalności, ale również ochroni interesy wspólników i zapewni klarowność w różnych kwestiach dotyczących firmy.