Co powoduje umorzenie udziałów w spółce z o. o.?

Choć nasza Kancelaria specjalizuje się w prawie transportowym, to zajmuje się także obsługą przedsiębiorców. Mowa tutaj o rejestracji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i wsparciu dla takich podmiotów. Ostatnimi czasy mieliśmy okazję tłumaczyć jednemu z Klientów dość zawiłe regulacje dotyczące umorzenia udziałów w spółce z o. o.

Kodeks Spółek Handlowych przewiduje możliwość umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Co więcej – występujący udziałowiec wcale nie musi otrzymać wynagrodzenia za swoją rezygnację. A jak wygląda wtedy sytuacja spółki? Zależy to od decyzji wspólników, choć zwykle kierują się oni na rozwiązania najprostsze i najbardziej oczywiste. Pomimo tego wiele osób nie rozumie relacji między umorzeniem udziałów a kapitałem zakładowym spółki.

Umorzenie części udziałów w spółce z o. o. powoduje powstanie różnicy między nominalnymi wartościami udziałów, które nie podlegają umorzeniu a wartością kapitału zakładowego. Najłatwiejszym rozwiązaniem jest wówczas – co potwierdza orzecznictwo Sądu Najwyższego – podjęcie odpowiedniej decyzji przez wspólników, aby dostosować udziały do niezmienionego kapitału zakładowego.

Nie należy tego zabiegu mylić, a co niestety często ma miejsce, ze zwiększeniem kapitału zakładowego. Zwiększają się jedynie wartości nominalne udziałów, ponieważ te przysługujące jednemu z udziałowców zostały unicestwione. Kapitał zakładowy pozostaje bez zmian.
Oczywiście istnieje też możliwość jego zwiększenia, ale musi być to wyraźnie określone w podejmowanej decyzji – nie ma tutaj miejsca na dorozumienie.

Dodatkowo ważne jest, iż umorzenie udziałów bez wypłaty wynagrodzenia nie rodzi konieczności dokonywania innych czynności księgowych poza oczywistymi zmianami w księdze udziałów.

Mamy nadzieję, że udało nam się nieco przybliżyć sposób działania tego mechanizmu 🙂